多年来，加密投资者和税务专业人士一直在监管真空地带中运营。比特币可能是大宗商品，以太坊可能是证券，山寨币的归属更是众说纷纭。这一模糊状态于2026年3月11日正式终结——美国证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）签署了一份正式谅解备忘录（MOU），以协调监管，随后发布了一份联合解释，为数字资产提供了分类法。[3][2]

对于税务申报而言，这一变化影响真实存在，尽管核心税务规则目前尚未改变。

备忘录的核心内容

该MOU并未创设新法律，而是在此前讨论的基础上，将两机构之间的协调正式化，并通过一份联合解释，为加密资产建立了五类分类法：数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币和数字证券。[2] 核心框架如下：

CFTC管辖——数字商品： 被归类为数字商品的资产，包括比特币、以太坊、莱特币、比特币现金以及许多其他如Solana和XRP等，在符合《商品交易法》下商品定义的情况下，属于CFTC的监管范围。这些是非证券，其价值来源于功能性加密系统的程序化运作和供需动态。[2]

SEC管辖——数字证券： 符合Howey测试下投资合同定义的数字证券和某些稳定币，属于SEC的管辖范围。这涵盖了涉及从他人基本管理努力中获得利润预期的资产。[2]

SEC/CFTC联合解释根据资产的特征、用途和功能进行分类，其中数字商品、收藏品和工具通常不属于证券。[2]

这对您的税务意味着什么

每位加密投资者都需要理解这一关键点：该MOU不会改变美国国税局（IRS）对加密货币的征税方式。 根据2023-14号税收裁定以及2014-21号通知确立的基础指导，所有加密货币——无论是大宗商品还是证券——在联邦所得税层面仍被视为财产。

这意味着：

所有加密资产的处置均适用资本利得和损失规则。
短期收益（持有不足一年的资产）按普通所得税率征税。
长期收益（持有超过一年的资产）适用优惠的资本利得税率。
无论资产归属CFTC还是SEC监管，可用的成本基础计算方法——先进先出（FIFO）、具体识别法等——均保持不变。

当前，该分类主要影响的是合规监管，而非税务计算。

CFTC资产：BTC、ETH及大宗商品处理

对于归类为数字商品的资产——包括比特币、以太坊、莱特币、比特币现金、Cardano、狗狗币、Solana以及许多其他资产——税务处理方式与2014年以来完全一致。这些资产是财产，在8949表格上申报损益，按批次追踪成本基础。[2]

大宗商品分类未来可能产生实质影响的领域是第1256条合约对受监管加密期货的适用。第1256条资产采用60/40规则（无论持有期长短，60%视为长期、40%视为短期），通常对投资者有利。如果国会将第1256条处理方式扩展至比特币和以太坊的现货持仓（这一提案目前正在众议院讨论），大宗商品分类将直接影响税务规划。

SEC资产：证券处理与冲销销售风险

对于归入SEC管辖的资产，更值得关注的未来风险是冲销销售规则。目前，冲销销售规则（《国内税收法典》第1091条）不适用于加密货币。投资者可以亏损出售后立即买回同一资产——这一策略可在维持市场敞口的同时实现税务亏损。

多项立法提案拟将冲销销售规则扩展至SEC监管的数字资产。一旦通过，持有SEC分类代币的投资者将无法自由进行税损收割。CFTC分类资产可能仍在冲销销售规则适用范围之外，从而在两类资产之间形成重要的规划差异。

在立法通过之前，冲销销售规则对任何加密货币均不适用。但分类框架正在为此奠定基础。

Howey测试：资产如何被认定为证券

SEC认定证券的主要工具是源自1946年最高法院案例的Howey测试。若一项资产满足以下条件，则构成证券：(1) 货币投资；(2) 于共同事业中；(3) 期待获得利润；(4) 主要依赖他人的努力。

大多数治理代币、具有激励机制的协议代币，以及通过ICO或具有路线图承诺的代币销售发行的代币，在Howey因素上得分较高。联合解释应用Howey分析时考虑了每个网络的去中心化程度——协议越去中心化，在"他人努力"这一因素上的得分越低。[2]

空投与分叉：处理方式不变

无论资产如何分类，空投代币和分叉资产在收到时均按公平市场价值作为普通所得处理。这一处理方式源自2023-14号税收裁定，普遍适用，没有针对空投所得的大宗商品/证券豁免条款。

DeFi：大部分仍未分类

绝大多数DeFi代币目前未在联合解释中明确列出。如果它们符合非证券标准，则许多可能被认定为数字商品或工具——出于监管目的。目前，税务处理方式仍为财产处理。

DeFi投资者应预期SEC将加强对协议团队和代币发行方的审查。就税务而言，当前最关键的行动是确保您拥有准确的DeFi交易成本记录，包括Gas费、LP进出价格和流动性挖矿收益。

给注册会计师和税务专业人士

未来，客户投资组合可能需要从两个维度进行分析：监管分类和税务处理。尽管当前税务处理方式统一，但围绕冲销销售敞口、第1256条资格及潜在立法变化的规划对话，都需要了解每种资产的归属。

即便在立法强制要求差异化处理之前，将客户持仓按CFTC分类资产与SEC分类资产进行分层，也是审慎的前瞻性准备。

dTax 如何提供帮助

dTax 正在将基于SEC/CFTC联合解释的资产分类标签直接整合到投资组合追踪功能中。随着机构提供进一步指导，dTax 将为每项受支持资产标注其当前监管分类。这让投资者和注册会计师无需手动查阅机构公告，即可清晰了解各资产所处的监管框架。

结合 dTax 对所有IRS认可的成本基础计算方法的支持以及多钱包对账引擎，您可以全面掌握当前税务状况和随分类框架成熟而产生的监管敞口。

常见问题

SEC/CFTC MOU会改变我2025年的应缴税额吗？ 不会。所有加密货币在IRS层面仍视为财产。您的2025年申报表不受MOU影响。该分类框架属于监管层面，而非税法。

比特币现在肯定是大宗商品了吗？ 比特币在SEC/CFTC联合解释中被归类为数字商品，并作为非证券归入CFTC管辖。这正式确认了监管机构和法院自2015年以来普遍认可的立场。[[2]

SEC 与 CFTC：2026年谅解备忘录如何划定加密资产监管边界