多年来，加密投资者和税务专业人士一直在监管真空地带中运营。比特币可能是大宗商品，以太坊可能是证券，山寨币的归属更是众说纷纭。这一模糊状态于2026年3月11日正式终结——美国证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）签署了一份正式谅解备忘录（MOU），建立了数字资产双轨分类制度。

对于税务申报而言，这一变化影响真实存在，尽管核心税务规则目前尚未改变。

备忘录的核心内容

该MOU并未创设新法律，而是将2024至2025年《数字资产市场结构法》讨论期间逐步形成的两机构管辖分工正式化。核心框架如下：

CFTC管辖——商品性质资产： 比特币、以太坊，以及联合审查小组认定符合"商品性质"标准的数字资产，将受CFTC监管。这些资产在受监管的衍生品市场中被视为大宗商品，CFTC对商品类数字资产的现货市场执法享有主要权力。

SEC管辖——其余所有资产： 任何未被明确认定为商品性质的数字资产，默认归入SEC管辖范围，并在Howey测试分析框架下被视为证券。这涵盖了绝大多数山寨币、治理代币和大多数DeFi协议代币。

由两机构代表共同组成的"数字资产分类联合小组"将维护一个公开注册表，预计每季度更新一次。

这对您的税务意味着什么

每位加密投资者都需要理解这一关键点：该MOU不会改变美国国税局（IRS）对加密货币的征税方式。 根据2023-14号税收裁定以及2014-21号通知确立的基础指导，所有加密货币——无论是大宗商品还是证券——在联邦所得税层面仍被视为财产。

这意味着：

所有加密资产的处置均适用资本利得和损失规则。
短期收益（持有不足一年的资产）按普通所得税率征税。
长期收益（持有超过一年的资产）适用优惠的资本利得税率。
无论资产归属CFTC还是SEC监管，可用的成本基础计算方法——先进先出（FIFO）、具体识别法等——均保持不变。

当前，该分类主要影响的是合规监管，而非税务计算。

CFTC资产：BTC、ETH及大宗商品处理

对于归入CFTC一栏的资产——目前包括比特币和以太坊，莱特币、比特币现金及其他若干资产正在审查中——税务处理方式与2014年以来完全一致：这些资产是财产，在8949表格上申报损益，按批次追踪成本基础。

大宗商品分类未来可能产生实质影响的领域是第1256条合约对受监管加密期货的适用。第1256条资产采用60/40规则（无论持有期长短，60%视为长期、40%视为短期），通常对投资者有利。如果国会将第1256条处理方式扩展至比特币和以太坊的现货持仓（这一提案目前正在众议院讨论），大宗商品分类将直接影响税务规划。

SEC资产：证券处理与冲销销售风险

对于归入SEC管辖的资产，更值得关注的未来风险是冲销销售规则。目前，冲销销售规则（《国内税收法典》第1091条）不适用于加密货币。投资者可以亏损出售后立即买回同一资产——这一策略可在维持市场敞口的同时实现税务亏损。

多项立法提案拟将冲销销售规则扩展至SEC监管的数字资产。一旦通过，持有SEC分类代币的投资者将无法自由进行税损收割。CFTC分类资产可能仍在冲销销售规则适用范围之外，从而在两类资产之间形成重要的规划差异。

在立法通过之前，冲销销售规则对任何加密货币均不适用。但分类框架正在为此奠定基础。

Howey测试：资产如何被认定为证券

SEC认定证券的主要工具是源自1946年最高法院案例的Howey测试。若一项资产满足以下条件，则构成证券：(1) 货币投资；(2) 于共同事业中；(3) 期待获得利润；(4) 主要依赖他人的努力。

大多数治理代币、具有激励机制的协议代币，以及通过ICO或具有路线图承诺的代币销售发行的代币，在Howey因素上得分较高。联合小组将应用修正后的Howey分析，考量每个网络的去中心化程度——协议越去中心化，在"他人努力"这一因素上的得分越低。

空投与分叉：处理方式不变

无论资产如何分类，空投代币和分叉资产在收到时均按公平市场价值作为普通所得处理。这一处理方式源自2023-14号税收裁定，普遍适用，没有针对空投所得的大宗商品/证券豁免条款。

DeFi：大部分仍未分类

绝大多数DeFi代币目前不在联合小组的初始分类名单中，这意味着它们在监管层面默认归入SEC管辖，并可能受到证券处理。目前，税务处理方式仍为财产处理。

DeFi投资者应预期SEC将加强对协议团队和代币发行方的审查。就税务而言，当前最关键的行动是确保您拥有准确的DeFi交易成本记录，包括Gas费、LP进出价格和流动性挖矿收益。

给注册会计师和税务专业人士

未来，客户投资组合可能需要从两个维度进行分析：监管分类和税务处理。尽管当前税务处理方式统一，但围绕冲销销售敞口、第1256条资格及潜在立法变化的规划对话，都需要了解每种资产的归属。

即便在立法强制要求差异化处理之前，将客户持仓按CFTC分类资产与SEC分类资产进行分层，也是审慎的前瞻性准备。

dTax 如何提供帮助

dTax 正在将基于CFTC/SEC注册表状态的资产分类标签直接整合到投资组合追踪功能中。随着联合小组每季度发布注册表更新，dTax 将为每项受支持资产标注其当前监管分类，让投资者和注册会计师无需手动查阅机构公告，即可清晰了解各资产所处的监管框架。

结合 dTax 对所有IRS认可的成本基础计算方法的支持以及多钱包对账引擎，您可以全面掌握当前税务状况和随分类框架成熟而产生的监管敞口。

常见问题

SEC/CFTC MOU会改变我2025年的应缴税额吗？ 不会。所有加密货币在IRS层面仍视为财产。您的2025年申报表不受MOU影响。该分类框架属于监管层面，而非税法。

比特币现在肯定是大宗商品了吗？ 根据MOU框架，比特币被认定为商品性质资产，归入CFTC管辖。这正式确认了监管机构和法院自2015年以来普遍认可的立场。

如果我持有SEC分类代币，且冲销销售规则被扩展适用，会发生什么？ 如果国会通过针对SEC分类数字资产的冲销销售立法，您将无法再通过出售并立即回购同一资产来实现税务亏损。CFTC一栏的资产可能被排除在此类规则之外。dTax将在相关立法通过后标记受影响的资产。

如何查询某个特定代币是CFTC还是SEC分类？ 数字资产分类联合小组将维护公开注册表。dTax将把该注册表整合进平台，在您的投资组合仪表盘中提供实时分类标签。

本文仅供参考，不构成税务或法律建议。请就您的具体情况咨询合格的税务专业人士。