SEC 與 CFTC：2026年備忘錄如何劃定加密資產監管邊界
多年來，加密投資者和稅務專業人士一直在監管真空地帶中運營。比特幣可能是大宗商品，以太坊可能是證券，山寨幣的歸屬更是衆說紛紜。這種模糊性在2026年3月11日得到了解決，當時美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）簽署了一份正式的諒解備忘錄（MOU），以協調監管，隨後發布了一份聯合解釋，為數字資產提供了分類法。[3][2]
即使核心稅務規則尚未改變，這對稅務申報的影響也是真實存在的。
諒解備忘錄的實際內容
諒解備忘錄並未創設新法律——它在先前的討論基礎上，將兩個機構之間的協調正式化，並通過一份聯合解釋，為加密資產建立了五個類別的分類法：數字商品、數字收藏品、數字工具、穩定幣和數字證券。[2] 核心框架如下：
CFTC 管轄權——數字商品： 被歸類為數字商品的資產，包括比特幣、以太坊、萊特幣、比特幣現金以及許多其他資產，如 Solana 和 XRP，在符合《商品交易法》中商品定義的情況下，屬於 CFTC 的監管範圍。這些是非證券，其價值來自於功能性加密系統的程序化運作以及供需動態。[2]
SEC 管轄權——數字證券： 符合 Howey 測試中投資合約定義的數字證券和某些穩定幣，屬於 SEC 的管轄範圍。這涵蓋了涉及從他人主要管理努力中獲取利潤預期的資產。[2]
SEC/CFTC 聯合解釋根據資產的特性、用途和功能對資產進行分類，其中數字商品、收藏品和工具通常不屬於證券。[2]
這對您的稅務為何重要
這是每個加密投資者都需要理解的關鍵點：諒解備忘錄不會改變美國國稅局（IRS）對加密貨幣的徵稅方式。 根據2023-14號稅收裁定以及2014-21號通知的基礎指導，所有加密貨幣——無論是大宗商品還是證券——在聯邦所得稅層面仍被視為財產。
這意味著：
- 所有加密資產的處置均適用資本利得和損失規則。
- 短期收益（持有不足一年的資產）按普通所得稅率徵稅。
- 長期收益（持有超過一年的資產）適用優惠的資本利得稅率。
- 無論資產歸屬 CFTC 還是 SEC 監管，可用的成本基礎計算方法——先進先出（FIFO）、具體識別法等——均保持不變。
當前，該分類主要影響的是合規監管，而非稅務計算。
CFTC 資產：BTC、ETH 及商品處理
對於歸入數字商品的資產——包括比特幣、以太坊、萊特幣、比特幣現金、Cardano、狗狗幣、Solana 以及許多其他資產——稅務處理方式與2014年以來完全一致。這些資產是財產，在8949表格上申報損益，按批次追蹤成本基礎。[2]
大宗商品分類未來可能產生實質影響的領域是第1256條合約對受監管加密期貨的適用。第1256條資產採用60/40規則（無論持有期長短，60%視為長期、40%視為短期），通常對投資者有利。如果國會將第1256條處理方式擴展至比特幣和以太坊的現貨持倉（這一提案目前正在衆議院討論），大宗商品分類將直接影響稅務規劃。
SEC 資產：證券處理與沖銷銷售風險
對於歸入 SEC 管轄的資產，更值得關注的未來風險是沖銷銷售規則。目前，沖銷銷售規則（《國內稅收法典》第1091條）不適用於加密貨幣。投資者可以虧損出售後立即買回同一資產——這一策略可在維持市場敞口的同時實現稅務虧損。
多項立法提案擬將沖銷銷售規則擴展至 SEC 監管的數字資產。一旦通過，持有 SEC 分類代幣的投資者將無法自由進行稅損收割。CFTC 分類資產可能仍在沖銷銷售規則適用範圍之外，從而在兩類資產之間形成重要的規劃差異。
在立法通過之前，沖銷銷售規則對任何加密貨幣均不適用。但分類框架正在為此奠定基礎。
Howey 測試：資產如何被分類
SEC 認定證券的主要工具是源自1946年最高法院案例的 Howey 測試。若一項資產滿足以下條件，則構成證券：(1) 貨幣投資；(2) 於共同事業中；(3) 期待獲得利潤；(4) 主要依賴他人的努力。
大多數治理代幣、具有激勵機制的協議代幣，以及通過 ICO 或具有路線圖承諾的代幣銷售發行的代幣，在 Howey 因素上得分較高。聯合解釋應用 Howey 分析時考慮了每個網絡的去中心化程度——協議越去中心化，在「他人努力」這一因素上的得分越低。[2]
空投與分叉：處理方式不變
無論資產如何分類，空投代幣和分叉資產在收到時均按公平市場價值作為普通所得處理。這一處理方式源自2023-14號稅收裁定，普遍適用，沒有針對空投所得的大宗商品/證券豁免條款。
DeFi：大部分仍未分類
絕大多數 DeFi 代幣並未在聯合解釋中明確列出。如果它們符合非證券標準，許多可能被歸類為數字商品或工具——用於監管目的。目前，稅務處理方式仍為財產處理。
DeFi 投資者應預期 SEC 將加強對協議團隊和代幣發行方的審查。就稅務而言，當前最關鍵的行動是確保您擁有準確的 DeFi 交易成本記錄，包括 Gas 費、LP 進出價格和流動性挖礦收益。
給註冊會計師和稅務專業人士
未來，客戶投資組合可能需要從兩個維度進行分析：監管分類和稅務處理。儘管當前稅務處理方式統一，但圍繞沖銷銷售敞口、第1256條資格及潛在立法變化的規劃對話，都需要了解每種資產的歸屬。
即便在立法強制要求差異化處理之前，將客戶持倉按 CFTC 分類資產與 SEC 分類資產進行分層，也是審慎的前瞻性準備。
dTax 如何提供幫助
dTax 正在將基於 SEC/CFTC 聯合解釋的資產分類標籤直接整合到投資組合追蹤功能中。隨著機構提供進一步指導，dTax 將為每項受支持資產標註其當前監管分類。這讓投資者和註冊會計師無需手動查閱機構公告，即可清晰了解各資產所處的監管框架。
結合 dTax 對所有 IRS 認可的成本基礎計算方法的支持以及多錢包對賬引擎，您可以全面掌握當前稅務狀況和隨分類框架成熟而產生的監管敞口。
常見問題
SEC/CFTC 諒解備忘錄會改變我2025年的應繳稅額嗎？ 不會。所有加密貨幣在 IRS 層面仍視為財產。您的2025年申報表不受諒解備忘錄影響。該分類框架屬於監管層面，而非稅法。
比特幣現在肯定是大宗商品了嗎？ 比特幣在 SEC/CFTC 聯合解釋中被歸類為數字商品，並作為非證券屬於 CFTC 的管轄範圍。這正式確認了監管機構和法院自2015年以來普遍認可的立場。[2]