多年來，加密投資者和稅務專業人士一直在監管真空地帶中運營。比特幣可能是大宗商品，以太坊可能是證券，山寨幣的歸屬更是衆說紛紜。這一模糊狀態於2026年3月11日正式終結——美國證券交易委員會（SEC）與商品期貨交易委員會（CFTC）簽署了一份正式諒解備忘錄（MOU），建立了數字資產雙軌分類制度。

對於稅務申報而言，這一變化影響真實存在，儘管核心稅務規則目前尚未改變。

備忘錄的核心內容

該MOU並未創設新法律，而是將2024至2025年《數字資產市場結構法》討論期間逐步形成的兩機構管轄分工正式化。核心框架如下：

CFTC管轄——商品性質資產： 比特幣、以太坊，以及聯合審查小組認定符合「商品性質」標準的數字資產，將受CFTC監管。這些資產在受監管的衍生品市場中被視為大宗商品，CFTC對商品類數字資產的現貨市場執法享有主要權力。

SEC管轄——其餘所有資產： 任何未被明確認定為商品性質的數字資產，默認歸入SEC管轄範圍，並在Howey測試分析框架下被視為證券。這涵蓋了絕大多數山寨幣、治理代幣和大多數DeFi協議代幣。

由兩機構代表共同組成的「數字資產分類聯合小組」將維護一個公開登記表，預計每季度更新一次。

這對您的稅務意味著什麼

每位加密投資者都需要理解這一關鍵點：該MOU不會改變美國國稅局（IRS）對加密貨幣的徵稅方式。 根據2023-14號稅收裁定以及2014-21號通知確立的基礎指導，所有加密貨幣——無論是大宗商品還是證券——在聯邦所得稅層面仍被視為財產。

這意味著：

所有加密資產的處置均適用資本利得和損失規則。
短期收益（持有不足一年的資產）按普通所得稅率徵稅。
長期收益（持有超過一年的資產）適用優惠的資本利得稅率。
無論資產歸屬CFTC還是SEC監管，可用的成本基礎計算方法——先進先出（FIFO）、具體識別法等——均保持不變。

當前，該分類主要影響的是合規監管，而非稅務計算。

CFTC資產：BTC、ETH及大宗商品處理

對於歸入CFTC一欄的資產——目前包括比特幣和以太坊，萊特幣、比特幣現金及其他若干資產正在審查中——稅務處理方式與2014年以來完全一致：這些資產是財產，在8949表格上申報損益，按批次追蹤成本基礎。

大宗商品分類未來可能產生實質影響的領域是第1256條合約對受監管加密期貨的適用。第1256條資產採用60/40規則（無論持有期長短，60%視為長期、40%視為短期），通常對投資者有利。如果國會將第1256條處理方式擴展至比特幣和以太坊的現貨持倉（這一提案目前正在衆議院討論），大宗商品分類將直接影響稅務規劃。

SEC資產：證券處理與沖銷銷售風險

對於歸入SEC管轄的資產，更值得關注的未來風險是沖銷銷售規則。目前，沖銷銷售規則（《國內稅收法典》第1091條）不適用於加密貨幣。投資者可以虧損出售後立即買回同一資產——這一策略可在維持市場敞口的同時實現稅務虧損。

多項立法提案擬將沖銷銷售規則擴展至SEC監管的數字資產。一旦通過，持有SEC分類代幣的投資者將無法自由進行稅損收割。CFTC分類資產可能仍在沖銷銷售規則適用範圍之外，從而在兩類資產之間形成重要的規劃差異。

在立法通過之前，沖銷銷售規則對任何加密貨幣均不適用。但分類框架正在為此奠定基礎。

Howey測試：資產如何被認定為證券

SEC認定證券的主要工具是源自1946年最高法院案例的Howey測試。若一項資產滿足以下條件，則構成證券：(1) 貨幣投資；(2) 於共同事業中；(3) 期待獲得利潤；(4) 主要依賴他人的努力。

大多數治理代幣、具有激勵機制的協議代幣，以及通過ICO或具有路線圖承諾的代幣銷售發行的代幣，在Howey因素上得分較高。聯合小組將應用修正後的Howey分析，考量每個網絡的去中心化程度——協議越去中心化，在「他人努力」這一因素上的得分越低。

空投與分叉：處理方式不變

無論資產如何分類，空投代幣和分叉資產在收到時均按公平市場價值作為普通所得處理。這一處理方式源自2023-14號稅收裁定，普遍適用，沒有針對空投所得的大宗商品/證券豁免條款。

DeFi：大部分仍未分類

絕大多數DeFi代幣目前不在聯合小組的初始分類名單中，這意味著它們在監管層面默認歸入SEC管轄，並可能受到證券處理。目前，稅務處理方式仍為財產處理。

DeFi投資者應預期SEC將加強對協議團隊和代幣發行方的審查。就稅務而言，當前最關鍵的行動是確保您擁有準確的DeFi交易成本記錄，包括Gas費、LP進出價格和流動性挖礦收益。

給注冊會計師和稅務專業人士

未來，客戶投資組合可能需要從兩個維度進行分析：監管分類和稅務處理。儘管當前稅務處理方式統一，但圍繞沖銷銷售敞口、第1256條資格及潛在立法變化的規劃對話，都需要了解每種資產的歸屬。

即便在立法強制要求差異化處理之前，將客戶持倉按CFTC分類資產與SEC分類資產進行分層，也是審慎的前瞻性準備。

dTax 如何提供幫助

dTax 正在將基於CFTC/SEC登記表狀態的資產分類標籤直接整合到投資組合追蹤功能中。隨著聯合小組每季度發布登記表更新，dTax 將為每項受支持資產標注其當前監管分類，讓投資者和注冊會計師無需手動查閱機構公告，即可清晰了解各資產所處的監管框架。

結合 dTax 對所有IRS認可的成本基礎計算方法的支持以及多錢包對賬引擎，您可以全面掌握當前稅務狀況和隨分類框架成熟而產生的監管敞口。

常見問題

SEC/CFTC MOU會改變我2025年的應繳稅額嗎？ 不會。所有加密貨幣在IRS層面仍視為財產。您的2025年申報表不受MOU影響。該分類框架屬於監管層面，而非稅法。

比特幣現在肯定是大宗商品了嗎？ 根據MOU框架，比特幣被認定為商品性質資產，歸入CFTC管轄。這正式確認了監管機構和法院自2015年以來普遍認可的立場。

如果我持有SEC分類代幣，且沖銷銷售規則被擴展適用，會發生什麼？ 如果國會通過針對SEC分類數字資產的沖銷銷售立法，您將無法再通過出售並立即回購同一資產來實現稅務虧損。CFTC一欄的資產可能被排除在此類規則之外。dTax將在相關立法通過後標記受影響的資產。

如何查詢某個特定代幣是CFTC還是SEC分類？ 數字資產分類聯合小組將維護公開登記表。dTax將把該登記表整合進平台，在您的投資組合儀表板中提供實時分類標籤。

本文僅供參考，不構成稅務或法律建議。請就您的具體情況咨詢合格的稅務專業人士。